軟銀：失之滴滴，收之安謀？

|事出反常必有因

近日，《金融時報》等外媒報道，ARM為實現(xiàn)IPO，將所持有的安謀科技的股份轉(zhuǎn)讓給母公司軟銀，軟銀成為安謀科技的股東之一后，單方面**原有CEO，設立兩個聯(lián)席CEO。這里的關鍵是，其中一個聯(lián)席CEO具有半官方身份。外媒將其解讀為軟銀與地方政府聯(lián)手奪權，“由于安謀科技CEO吳雄昂作為公司法定代表人以及擁有官方授權文件，在中國法律之下很難將他免職，因此政府干預是必要。”

圖源：截取自《彭博社》

圖源：截取自《金融時報》

《金融時報》與ARM同為英國企業(yè)，不知道以上說法是《金融時報》揣測，還是真找到了什么信源，但無論如何這個解讀有失偏頗，操盤滴滴上市敗走麥城的軟銀，與中國地方政府聯(lián)手，幫助外資繞過中國法律，奪取中資所控制的股權，這種傳聞根本經(jīng)不起推敲。但不管真相如何，安謀科技控制權之爭又見端倪。金融時報的原標題是《Arm takes action to resolve impasse at itsrenegade China unit》，而另外一個外媒Bloomberg的標題《Softbank and Arm move to retake control of China JV, Oust CEO》，兩個標題都暴露了軟銀重新控制安謀科技的企圖。

不合理的謎團

外媒報道說軟銀和ARM已經(jīng)與中國政府官員進行談判，是為了加速**安謀科技CEO吳雄昂，這里有諸多不合理之處。首先，盡管安謀科技很重要，但是地方領導不會直接關注這種企業(yè)控制權的紛爭。其次，領導剛上任，對這一事件還并不熟悉，何談介入已經(jīng)協(xié)商幾個月的**？此外，深圳本身是注重半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的地區(qū)，也是國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)市場化做得非常好的地方，一切會在法律框架下行事，不會用行政手段替代法律。

圖源：截取自金融時報原文 

報道中還提及“根據(jù)中國法律很難將他免職，因此政府干預是必要的”，此說更經(jīng)不起推敲。首先關于2020年的董事會**還在訴訟中，不能未審先判。其次，國內(nèi)政府一直遵循合法的規(guī)章制度，為何根據(jù)法律**是艱難的，政府干預卻可以？顯然這不合常理，對于企業(yè)重要人事的變動，本就應該遵循法律，遵循當初有法律效應的合同規(guī)定。本來政府不會干預此事，如果這事最后成了，反而會落下笑柄，因此外媒就更加坐實政府干預的事情了。

“ARM退出合資企業(yè)或僅保留極少量股份的前景令中國的利益相關者感到不安。”似乎在表達，ARM退出合資企業(yè)的股東將會產(chǎn)生斷供的可能性。實則，華為事件之后，ARM就聲稱已經(jīng)斷供，全靠安謀科技提供服務，所以本身的斷供威脅論就不成立。

ARM所提出的采用聯(lián)席首席執(zhí)行官模式，一方面是培養(yǎng)股東代表，一方面或許是與地方政府建立聯(lián)系，以實現(xiàn)對安謀科技的進一步控制。ARM這一做法，不符合安謀科技創(chuàng)立之初，作為中資占大股東的具有獨立性質(zhì)的企業(yè)的初衷。

長久來看，如果軟銀控制了安謀科技，那么中國半導體產(chǎn)業(yè)鏈將失去一個具有第三方屬性的本土企業(yè)，尤其是在全球半導體貿(mào)易多變的情況下，安謀科技與中國科技公司的深度綁定極其重要。ARM和軟銀這一舉動會打擊中國半導體企業(yè)對ARM生態(tài)的信任，讓安謀科技此前在中國市場的拓展付之東流。

安謀控制權之爭

成立四年以來，安謀科技已經(jīng)成為中國半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要支撐。一方面離不開技術本身，按照合資公司成立章程，安謀科技是ARM全球唯一的、獨家且永久地能在中國授權銷售ARM知識產(chǎn)權產(chǎn)品，且擁有完全獨立研發(fā)權利可開發(fā)兼容ARM架構的CPU以及獨立架構的其他處理器并可將其反向授權給ARM的企業(yè)，另一方面更是因其由中方資本以51%比例絕對控股，中國公司的屬性所帶來的產(chǎn)業(yè)鏈安全的保障。安謀科技的獨立性是法律層面所認可的，這也是當年中方資本以100億元人民幣估值，幾倍的溢價達成這場交易的關鍵。

安謀科技從成立之初，其目的就是服務于中國半導體產(chǎn)業(yè)。彼時的ARM及其母公司軟銀也表現(xiàn)出了極大的誠意——根據(jù)協(xié)議規(guī)定，合資公司獲得了ARM在中國市場永久、獨家的產(chǎn)品銷售權利，以及基于ARM CPU基礎架構的自主研發(fā)權利。 此次ARM股份轉(zhuǎn)讓暗藏隱患，表面上看ARM是將股份轉(zhuǎn)讓給了軟銀作為大股東的SPV，但SPV中股權信息并不透明，如同一個資本盲盒。這本身也有駁于當初協(xié)議中對獨立性的規(guī)定，同時，這個盲盒也恰恰說明了中方作為大股東，卻沒有知情權。這對于安謀科技股權結構及公司穩(wěn)定性來說存在巨大的安全隱患：即資本盲盒中是否存在競爭對手入股，是否會影響中方資本控股情況，是否會隱藏更大的安謀科技股權爭執(zhí)等等。安謀科技股權變動這個口子一旦開了，很難想象后續(xù)還會泛起多少漣漪。但無疑的是中國半導體產(chǎn)業(yè)的這一支撐將被波及。 

從中國半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度上看，中方對安謀科技的獨立控制權非常重要。名為合資公司，實則中方無法掌控的前車之鑒業(yè)內(nèi)也有之。雖然安謀科技的中資股以51%控股，但考慮到半導體產(chǎn)業(yè)的特殊性，股份占比重要，管理層的控制更重要。所以此次軟銀提出了安插一位軟銀高管的聯(lián)席CEO的方案，試圖改變公司治理結構，按照公司章程需要得到所有股東的同意。但是在當前雙方糾紛的情況下，軟銀單方面作此宣布，無視所有股東的投票權，顯然是不合理也不合法的。此次ARM和軟銀不僅想從股權和董事會層面控制安謀，還欲獲得管理層的話語權，以此完全控制安謀。這樣安謀科技很可能會成為如2018年之前ARM的子公司一樣，由合資公司淪為軟銀的子公司。

軟銀作為財務投資者，每一步棋都會從自身利益出發(fā)。當年由大股東軟銀牽頭的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭滴滴美股上市又火速退市的事件猶如在目。數(shù)據(jù)的敏感性給美股上市的國內(nèi)公司帶來巨大壓力，大股東也損失慘重。這也成為軟銀營收不力，急于將ARM推上市快速套現(xiàn)的導火索。但這種投資邏輯并不符合半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，也對ARM架構的發(fā)展不利。如果股權變動，讓軟銀成為安謀科技的大股東，安謀科技是否會重蹈滴滴的覆轍或者難以上市，這是軟銀自己也無法給出保票的。隨之而來的，對整個中國半導體產(chǎn)業(yè)所產(chǎn)生的連鎖反應和不利影響也將無法估量。 

獨立的必要性 

從業(yè)績看，安謀科技這家獨立的合資公司發(fā)展非常樂觀。從2018至2021年，安謀科技營收增長了2.5倍，其中2019年和2020年的增長分別達到了37%和13%。快速增長的成績源于安謀科技的兩大業(yè)務，一是以傳統(tǒng)的ARM IP代理業(yè)務，二是以”核心動力“為代表的自研品牌業(yè)務，這兩者共同構成了安謀的“A+X”的新戰(zhàn)略。 

以中資為主導的合資模式，是安謀科技作為一家中國企業(yè)與中國半導體企業(yè)的雙向奔赴，與中國半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的不謀而合。在安謀科技根植中國市場的四年中，其本土創(chuàng)新團隊人數(shù)翻番達800人，其中研發(fā)人員超600人。其傳統(tǒng)業(yè)務和自研品牌賦能了國內(nèi)年產(chǎn)值過千億人民幣規(guī)模的芯片設計產(chǎn)業(yè)，拉動了下游年產(chǎn)值過萬億人民幣規(guī)模的智能科技產(chǎn)業(yè)生態(tài)。安謀科技所選擇的經(jīng)營模式其能夠在詭譎多變的全球半導體貿(mào)易環(huán)境下獲得中國客戶的信任，并順利拓展中國市場。 

將安謀科技在中國市場的取得的成績放大至ARM全球市場來看，安謀科技在中國市場的拓展也成為了ARM營收中的亮點。根據(jù)芯謀研究統(tǒng)計，在2018-2021年間，安謀科技為ARM貢獻的營收，分別占ARM總營收的23%、31%、34%、27%，使得安謀科技成為了ARM最大的客戶?？梢哉f，安謀科技在中國市場的拓展，讓安謀科技與ARM實現(xiàn)了雙贏。

總結和建議 

2020年，ARM聯(lián)手厚樸**安謀科技董事長兼總經(jīng)理吳雄昂無疾而終，這不僅正面證明安謀科技本身的獨立性，更說明這是符合法律流程的。

如今ARM啟動IPO，通過上市來尋求資金支持以謀發(fā)展。對于ARM和安謀科技兩者來說，分別獨立上市是一種雙贏選擇。其實早在二十幾年前，中外合資模式就有正面范本。南通富士通成立于1997年10月，當時由南通華達和外資企業(yè)富士通（中國）的合資企業(yè)，專門從事封測。十年后，成功在深交所中小板掛牌，一度成為富士通向中國商業(yè)伙伴重點推介的成功合作模式。彼時的南通富士通股權架構中，富士通（中國）占股38.46%，通富微電以43%的總持股量握有公司控股權。 

當然，這一切的前提就是安謀繼續(xù)保持獨立性，深化中國市場服務。安謀科技作為一家具有第三方屬性的中資企業(yè)，保持獨立才能更好地服務于中國半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。況且，中國作為全球最主要的半導體市場之一，對于ARM和安謀科技都是必須要爭取的市場，而這不僅需要安謀科技保持與特定中國客戶的聯(lián)系，也需要他們支持中國產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，更需要ARM來維護安謀科技在中國市場構建起來的生態(tài)環(huán)境。安謀這一合資公司的戰(zhàn)略重要性和價值巨大，公司現(xiàn)有團隊一直維護國家和產(chǎn)業(yè)安全，畢竟國家安全高于一切，也符合總書記強調(diào)的國家安全觀。未來，安謀科技與中國半導體產(chǎn)業(yè)之間的深度綁定，才能造就更完美而深層次的發(fā)展。 

此外，安謀科技應繼續(xù)加強自研IP能力，持續(xù)深耕自主品牌的影響力。中國半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要自研品牌的支持，自研產(chǎn)品的知識產(chǎn)權屬于中國公司，可以更好地賦能中國企業(yè)；其次自研產(chǎn)品是在ARM生態(tài)的基礎下構建的，可以更快地與既有的國際市場接軌。通過加強自研IP的能力，可以讓安謀可以走向更大的舞臺。 

希望股東之間的糾紛能夠妥善解決，不要影響公司和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。畢竟在商業(yè)時代，共贏才是王道。安謀科技對中國產(chǎn)業(yè)的支撐，融入到中國半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的盛世中才是最好的選擇。