芯謀解讀 | 拜登絕唱版芯片制裁方案的重點

攤牌式對抗

12月2日晚，美國商務部針對設備、軟件以及HBM實施新的管制，將 140 家中國半導體企業(yè)列入“實體名單”。此次制裁是歷次制裁的集大成者，用美國商務部長雷門多的話說，“集創(chuàng)新與全面于一體”?；旧习衙绹壳澳芟氲降?、能做到的措施都出臺了。甚至可以說除了脫鉤斷鏈之外，沒有給特朗普留下太多的現(xiàn)成政策工具。這是拜登政府制裁中國半導體的最終匯演，也是拜登限制中國半導體的政治遺產(chǎn)清單。具體來分析此次制裁的關(guān)鍵點。

細則

此次制裁在此前限制先進技術(shù)節(jié)點的基礎上，進一步細化了限制條款。出臺了繁瑣又面面俱到的細則，芯謀研究通讀制裁文件全稿，摘錄出此次制裁的關(guān)鍵條款。

1，此次制裁的一個重點是限制美國、日本、歐洲之外區(qū)域的關(guān)鍵設備、芯片或者技術(shù)的轉(zhuǎn)移。此次制裁的最大看點是140家上榜實體中有16家加腳注5的企業(yè)。

實體清單特別新增了4個腳注類型，腳注 5標識特殊的“軍事最終用戶”，腳注6標識“軍事支持最終用戶”，腳注7 標識“情報最終用戶”，腳注8標識“外國安全最終用戶”。16家腳注5企業(yè)中有2家試圖獲得美國設備的先進制造，10家為特定公司做出貢獻，1家參與先進芯片開發(fā)和生產(chǎn)，1家機構(gòu)與實體清單企業(yè)合作，2家參與先進設備開發(fā)和生產(chǎn)。

這些企業(yè)申請許可的政策是推定拒絕——默認拒絕，除非能自證合規(guī)。它們的制裁等級類同華為，全球任何含美科技都受限制。而且即便在美國之外，只要運用了受美國監(jiān)管的核心技術(shù)或工具，也要接受美國監(jiān)管。

140家中的其余企業(yè)申請許可政策是適用推定拒絕，除了在特定范圍內(nèi)默認拒絕，其它領域還有申請的機會。BIS 估計因為此次實體清單，此后每年將增加額外的200份許可證申請。所以實體清單企業(yè)還需要仔細研判，上了清單不見得是徹底封殺。

2，隨著HBM越來越成為AI算力的瓶頸，美國通過加碼限制HBM來限制中國人工智能。新的制裁紅線為存儲單元面積小于 0.0019 μm2、存儲密度大于0.288Gb/mm2，內(nèi)存帶寬密度小于每秒每平方毫米3.3GB的HBM。內(nèi)存帶寬密度計算公式為：內(nèi)存帶寬（GB/秒）÷ 封裝面積（平方毫米）。為防止分銷商轉(zhuǎn)手，要求必須由同一封裝設計商進行采購，確保出貨時知道封裝設計商等。

3，此次制裁將半導體相關(guān)軟件及“軟件秘鑰”也列入限制。目前半導體軟件越來越強大，可以模擬復雜的物理化學變化，模擬多重曝光等昂貴且復雜的工序。美方對涉及先進制程集成電路開發(fā)和生產(chǎn)的“軟件秘鑰”或“軟件許可秘鑰”，以及軟件功能模塊中的特殊軟件包、軟件秘鑰等均有監(jiān)管。

4，美國針對一系列非典型的模糊行為設置了警示紅旗，對于其它企業(yè)代購、多手轉(zhuǎn)移、核心人員重合、物理地址相連等設立預警，堵上了美國認為有潛在風險的通道。

1）非先進節(jié)點制造主體卻訂購先進節(jié)點設備

非先進制造工廠訂購專為“先進節(jié)點集成電路”生產(chǎn)設計的設備，表明該工廠可能正在生產(chǎn)或打算生產(chǎn)“先進節(jié)點集成電路”，將觸發(fā)警示紅線。

2）訂單最終用途或最終用戶信息模糊

如果客戶未能明確說明設備的最終用途或最終用戶，尤其是涉及高度定制化或超級計算機等交易，設備可能被轉(zhuǎn)移至受管控主體。在該交易進行前盡職調(diào)查，以消除疑問。

3）許可證歷史記錄存在不確定性

出口商、再出口商或轉(zhuǎn)讓商不確定出口、再出口或（國內(nèi)）轉(zhuǎn)讓是否根據(jù) EAR 、相應外國政府的規(guī)定獲得了適當授權(quán)，需首先明確該歷史記錄問題，要確保未對相關(guān)主體提供服務、安裝、升級等行動。

4）出口后被第三方改用更高用途

如果出口后的物品被第三方更改用于更高級的用途，可能會被用于禁止的最終用途。出口商、再出口商或轉(zhuǎn)讓商需在相關(guān)物品的服務、安裝、升級或維護請求行為前，開展進一步的確認與調(diào)查。

5）管理層或技術(shù)團隊與實體清單企業(yè)存在人員重疊

如果某公司的高級管理層或技術(shù)核心人員與實體清單上的實體有重疊，尤其是曾向該實體提供過相似項目或服務時，表明該主體可能與實體清單有相同違禁用途。因此，出口商需額外警惕與實體清單上有關(guān)聯(lián)的新客戶，并進行深入調(diào)查以確保交易的合規(guī)性。

6）服務新客戶與違禁用途關(guān)聯(lián)

為新客戶提供與已列入實體清單的現(xiàn)有或前客戶相同或類似的項目或服務。出口商需對該新客戶可能涉及的違禁用途，采取相應措施確保交易不違反規(guī)定。

7）遵守FDP規(guī)則與供應鏈盡職調(diào)查

出口商在交易前必須進行盡職調(diào)查，以確保不違反美國國家安全和外交政策，防止使用美國技術(shù)生產(chǎn)的商品流向受限最終用戶。

8）最終用戶物理位置存在風險

如果最終用戶設施與生產(chǎn)先進節(jié)點集成電路的設施物理地址實際相連，即多棟建筑在物理上連接并涉及集成電路生產(chǎn)，則可能存在敏感技術(shù)或設備被共享的風險。出口商對相連設施的集成電路生產(chǎn)活動需要進行嚴格審查，并與BIS溝通以確保合規(guī)。

分析

這次制裁可謂面面俱到，不僅條款綿密，還編織連坐大網(wǎng)。140個實體名單將重點企業(yè)的直系、旁系一網(wǎng)打盡，將制裁深入到中國半導體的方方面面。旁觀者或許可以浪漫，但被制裁的企業(yè)無論大小，只要上了名單，其供應鏈和客戶都會受到重大影響。

第一，所謂“美國認證”、“被制裁光榮”、“早有準備”等，大面上或許如此。但具體到個體，制裁沖擊還是很大。之前制裁以大企業(yè)為主，這輪制裁波及很多小公司，不少是未上市的企業(yè)，多數(shù)還處在虧損或者融資的“求生”階段。大公司本身實力強，資源廣，政府也重視。而且它們被制裁在意料之中，很久之前就做了充分準備和預案。遭受“迎面一拳”，雖有趔趄，但還能站得住。但這些小企業(yè)上榜是意料之外，加上體單力薄，對它們的沖擊更大。呼吁相關(guān)部門和產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)多關(guān)心它們。問候、鼓勵、關(guān)心都是需要的，但實際的行動、切實的措施、可實現(xiàn)的支持對它們更重要。

第二，名單比之前說的200多家少了很多，而且看似140家其實很多是一個實體的多家下屬實體，可以說制裁嚴厲程度大體在意料之中。相比于拜登最后的“點射”，特朗普的“掃射”和脫鉤斷鏈、逼迫產(chǎn)業(yè)鏈外移將更有殺傷性。例如最近思科禁用中國產(chǎn)品，此類針對終端和源頭的制裁才是釜底抽薪的狠招。目前中美都是明牌競爭，只能迎著炮火砥礪前行了。

第三，此次制裁制裁還是以先進制程為主。美方有人質(zhì)疑沒有將特定公司的所有制造設施都列入名單，美國商務部官員辯稱管制重點是先進制程，非先進制程沒有列入名單；也有人質(zhì)疑中國先進存儲制造公司沒有被制裁，美商務部的答案是為了保證全球HBM產(chǎn)能供應；部分成熟制程的制造公司也在制裁范圍之外。如此來看成熟工藝牽扯諸多盟友或者美國企業(yè)的利益，還有一線空間。

第四，此次制裁換個角度看是美國制裁極限的再次確認。日本和荷蘭爭取到了《公平競爭規(guī)則》的豁免權(quán)，ASML官網(wǎng)表示其業(yè)務并未受到重大影響；美國三大公司應用材料公司、KLA 和泛林集團也游說成功，保證了部分利益，上述公司在細則出臺后股價均出現(xiàn)上漲。據(jù)悉相關(guān)企業(yè)正在“加倍努力”擴大其在美國以外的制造業(yè)務。韓國企業(yè)雖然沒有獲得豁免，但據(jù)悉以后可能會被豁免。綜合來看此次制裁更多是拓寬制裁范圍，而非制裁極限紅線的大幅前移。拜登無法脅迫盟友做到的事，特朗普估計也是辦法不多，后續(xù)看特朗普如何對終端下手。

結(jié)語

此次制裁顯示中國半導體產(chǎn)業(yè)已經(jīng)是藏不住的大象，美國對中國半導體的現(xiàn)狀和化解制裁的方法已近乎了如指掌。可以說中美科技競賽已經(jīng)到了明牌階段，對抗方式自然接近于攤牌式對抗。12月3日中國大三行業(yè)協(xié)會第一時間對美國芯片做出警示，不排除將來會進一步升級?，F(xiàn)在已經(jīng)沒有任何僥幸和技巧可言，中國半導體只有查漏補缺，埋頭攻堅。此次制裁沖擊較大的是意外上榜的小企業(yè)，做好對這些企業(yè)的幫扶，就能把此次制裁的影響降到最低。希望中國半導體以此次制裁為集結(jié)號，做好準備迎接特朗普上臺后的更大沖擊。