?160億吞16億，偷師大聯(lián)大，文曄為何要買下世健？

在談?wù)撐臅辖裉焓召?gòu)世健的新聞之前(新聞背景見文末)，我們先回顧一下大聯(lián)大收購(gòu)文曄的案例。

在元器件分銷江湖中，資本并購(gòu)、大魚吃小魚是司空見慣的事情。目前國(guó)際上的幾家巨型代理商，都是通過多起并購(gòu)整合發(fā)展到今天的。

只不過大家總是更希望去做收購(gòu)別人的那一方，而不愿意成為被收購(gòu)的那一方。

 文曄為何拒絕大聯(lián)大收購(gòu)？

2019年9月27日，大聯(lián)大董事長(zhǎng)黃偉祥、總經(jīng)理葉福海、財(cái)務(wù)長(zhǎng)袁興文等人在澳門，以董事會(huì)外部會(huì)議形式，決定以非合意公開收購(gòu)第二大通路商文曄科技（3036）流通在外股權(quán)。

消息一出，文曄內(nèi)部一片嘩然，文曄高層就向媒體抱怨：“他（大聯(lián)大）想當(dāng)皇帝，他想當(dāng)老大。從供應(yīng)商到客戶到員工，每個(gè)人都搖頭，我沒有聽到有任何一個(gè)人支持的。”

而文曄董事長(zhǎng)鄭文宗急忙從深圳飛回中國(guó)臺(tái)灣，并對(duì)媒體表示，這個(gè)并購(gòu)會(huì)傷害所有人，若大聯(lián)大成功入股，不管是客戶或供應(yīng)商都不樂見，客戶一定會(huì)轉(zhuǎn)單到其它的美系代理商，受傷的將是中國(guó)臺(tái)灣產(chǎn)業(yè)。“如果收購(gòu)真的發(fā)生，將落到4輸?shù)木置妫嚎蛻糨敗⒐?yīng)商輸、股東輸與員工輸。”

而大聯(lián)大財(cái)務(wù)長(zhǎng)接受媒體采訪則表示，此項(xiàng)并購(gòu)是看文曄營(yíng)收業(yè)績(jī)好、利潤(rùn)高，純粹是“財(cái)務(wù)投資”，而非想要追求控股。直到2020年2月，被稱為“白衣騎士”的IC原廠祥碩出手相助，以換股方式取得文曄22.39％的股份，才讓大聯(lián)大控股文曄的疑慮消失。

大聯(lián)大作為全球以及亞洲以及中國(guó)臺(tái)灣第一大的IC分銷商，想要收購(gòu)亞洲以及中國(guó)臺(tái)灣第二大的分銷商，不管是從市場(chǎng)份額還是財(cái)務(wù)回報(bào)角度來看都完全可以理解。當(dāng)然文曄拒絕的其中一點(diǎn)理由是“會(huì)造成壟斷”。這個(gè)當(dāng)然在中國(guó)臺(tái)灣會(huì)造成壟斷，但是在中國(guó)大陸或者海外其它市場(chǎng)似乎沒有這樣的擔(dān)憂。畢竟還有艾睿和安富利等美國(guó)分銷商在虎視眈眈他們的客戶。

從2020年開始，無論是新冠肺炎疫情，還是全球的芯片緊缺的大環(huán)境，加上汽車電子、5G、工業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的需求增長(zhǎng)，使得元器件分銷商們賺的盆滿缽滿。2021年，大聯(lián)大全年?duì)I收達(dá)到267.86億美金，年增長(zhǎng)率達(dá)到27.7%，毛利率3.81%。同年，文曄年?duì)I收達(dá)到160億美金，年增長(zhǎng)率達(dá)到109%，如此高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也印證了此前大聯(lián)大收購(gòu)文曄的先見之明。

 世健是一家什么公司？

有消息人士指出，文曄因?yàn)?021年市場(chǎng)行情大熱，業(yè)績(jī)猛增的同時(shí)，還發(fā)特別股和海外增資和私募，估計(jì)很早就籌劃要收購(gòu)世健了。那么文曄這次宣布收購(gòu)的世健是一家什么公司呢？

1987年世健成立，利用新加坡獨(dú)有的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)始人潘勇升先生看到了中國(guó)大陸蓬勃發(fā)展的趨勢(shì)，成為第一批植根中國(guó)市場(chǎng)的元器件貿(mào)易商。在深耕新加坡與中國(guó)的同時(shí)，世健又先人一步，將眼光投向了亞太地區(qū)的新興市場(chǎng)，如印度、泰國(guó)、馬來西亞，到越南、印尼等等，提前進(jìn)行布局。到了上世紀(jì)90年代，世健又從當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)非常流行的貿(mào)易商模式率先轉(zhuǎn)型為“技術(shù)型分銷”。2008年全球金融危機(jī)期間，很多沒有核心競(jìng)爭(zhēng)力的貿(mào)易型分銷商紛紛倒下，而世健卻可以在電子行業(yè)的利潤(rùn)不斷減少的大背景下，通過為客戶提供更多的技術(shù)增值服務(wù)以及完整解決方案，取得更高的利潤(rùn)。世健率先提出并踐行的“技術(shù)分銷”的理念，也成了電子分銷行業(yè)的“業(yè)規(guī)”，讓越來越多的分銷商效仿，轉(zhuǎn)型加入到技術(shù)分銷的隊(duì)伍中來。

世健2004 年在新加坡交易所上市，代理原廠包含Analog Device (ADI)、Microchip、Qorvo、Qualcomm、Samsung等，并持續(xù)擴(kuò)展客戶基礎(chǔ)，目前已有超過4000 家緊密合作的客戶。

2021年，世健科技年?duì)I收達(dá)到15.985億美元，年增長(zhǎng)達(dá)到44.2%，毛利率達(dá)到7~8%。年?duì)I收160億美元的文曄吃下16億美元的世健，估計(jì)將是一劑補(bǔ)藥，聯(lián)代握有文曄股份的大聯(lián)大也將受益不少。

從這次宣布的公開消息來看，文曄其實(shí)是以現(xiàn)金加換股的形式來獲得世健科技的100%股權(quán)，世健科技的創(chuàng)辦人與執(zhí)行長(zhǎng)潘勇升先生將此次交易的現(xiàn)金再持有20%的文曄股份，同時(shí)仍然擔(dān)任世健執(zhí)行長(zhǎng)。對(duì)于潘勇升先生來說，通過這筆交易搭上文曄的大船，也是一件不錯(cuò)的選擇。

 文曄的收購(gòu)整合之路

文曄成立20年來，總共面臨兩次大的危機(jī)：一次是TI取消代理權(quán)，第二次就是大聯(lián)大收購(gòu)事件。應(yīng)該說，文曄收購(gòu)世健和大聯(lián)大收購(gòu)文曄的情況又有所不同。

在元器件分銷江湖中，大魚吃小魚，哪怕是惡意收購(gòu)都是很正常的。產(chǎn)業(yè)整合是為了增加規(guī)模和資金實(shí)力，因?yàn)樵骷咒N行業(yè)整體的毛利率其實(shí)是很低的，一般都低于5%，本質(zhì)上是需要通過重資產(chǎn)的規(guī)模化的供應(yīng)鏈金融服務(wù)來獲利。

此外，近年來，以TI、ADI為代表的的上游原廠也在進(jìn)行并購(gòu)整合，供應(yīng)商變少了，下游的代理商自然也在變少。隨著上游原廠之間的并購(gòu)加劇，頭部的原廠將會(huì)越來越強(qiáng)勢(shì)，相比之下，代理商作用開始逐漸弱化，話語權(quán)也進(jìn)一步降低。值得一提的是，不少芯片原廠還開始試水在線直銷。

實(shí)際上，文曄發(fā)展至今規(guī)模，本身就是經(jīng)歷了大量的收購(gòu)。鄭文宗曾表示：“有機(jī)成長(zhǎng)已經(jīng)不夠；有些生意與其自己慢慢培育，不如買進(jìn)來養(yǎng)大。”過去十幾年，文曄共發(fā)起七宗并購(gòu)敢，規(guī)模最大的是以4億美金并購(gòu)志遠(yuǎn)和宣昶。

當(dāng)然，并不是所有的產(chǎn)業(yè)整合都適合。首先是元器件分銷的整體市場(chǎng)還是在成長(zhǎng)期而非衰退期。根據(jù)Gartner的數(shù)據(jù)，亞太區(qū)分銷市場(chǎng)從2005年的357億美元，成長(zhǎng)到2020年的1040億美元，一直是不斷向上成長(zhǎng)的。在成長(zhǎng)中的市場(chǎng)，玩家還是有機(jī)會(huì)開拓更新的市場(chǎng)，而非通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)壟斷優(yōu)勢(shì)獲利。

另外，還要看并購(gòu)的產(chǎn)品線是否互補(bǔ)。當(dāng)一個(gè)市場(chǎng)的第一名要收購(gòu)第四名的時(shí)候，供應(yīng)商和客戶都會(huì)很警惕，而且很多產(chǎn)品線會(huì)重合，有轉(zhuǎn)單的風(fēng)險(xiǎn)。而且原廠會(huì)被具有壟斷性質(zhì)的渠道商給鉗制。但是當(dāng)十倍規(guī)模的公司收購(gòu)一家業(yè)績(jī)不錯(cuò)的公司時(shí)，則不會(huì)有太大問題。

文曄和世健盡管代理品牌相近，但產(chǎn)品線、應(yīng)用、客戶幾乎皆沒有重迭，世健主要專注在工控、航太類別，毛利率也較文曄高，達(dá)7-8%，這在IC分銷商中是比較少的。文曄認(rèn)為，此交易經(jīng)由互補(bǔ)產(chǎn)品線，結(jié)合雙方已建立的客戶基礎(chǔ)，可大幅提升文曄在亞太區(qū)域的經(jīng)銷能力，透過交叉銷售不同的產(chǎn)品線，雙方不僅可實(shí)現(xiàn)潛在的綜效，同時(shí)也帶給供應(yīng)商更多業(yè)務(wù)擴(kuò)展的機(jī)會(huì)。

最后，中國(guó)大陸的本土元器件分銷商，與上述這些國(guó)際巨頭相比，在規(guī)模上還有很大差距。能夠超越10億人民幣的年?duì)I收的已經(jīng)算是比較大的公司了，年?duì)I收超過100億人民幣的屈指可數(shù)。在這種狀況下，大陸的分銷行業(yè)似乎也可以通過并購(gòu)整合來快速做大做強(qiáng)。當(dāng)然，并購(gòu)以后能否實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的故事，則要考驗(yàn)各位企業(yè)家的功力了。

 新聞背景

4月13日據(jù)中時(shí)新聞網(wǎng)報(bào)道，文曄舉辦重大訊息說明會(huì)，宣布子公司W(wǎng)TSemiconductorPte將以每股1.93元新加坡幣現(xiàn)金，取得新加坡商世健科技（Excelpoint）100%股權(quán)，總金額約2.322億元新幣(折合人民幣約10.8億元)。

4月13日，文曄董事會(huì)決議，擬通過子公司W(wǎng)TSemiconductor Pte，以每股1.93元新加坡幣現(xiàn)金，取得新加坡商世健科技（Excelpoint）100%股權(quán)。

此交易待世健科技股東、相關(guān)主管機(jī)關(guān)、監(jiān)管單位及新加坡高等法院核準(zhǔn)同意后，預(yù)計(jì)于2022年第三季度完成相關(guān)程序。另外，世健科技創(chuàng)始人與執(zhí)行長(zhǎng)AlbertPhuay將通過此交易取得部分現(xiàn)金再投資20%的WTSemiconductor股權(quán)，而文曄將持有WTSemiconductor 80%的股權(quán)，AlbertPhuay將繼續(xù)擔(dān)任世健科技的執(zhí)行長(zhǎng)。