告別3年鎖定期，證監(jiān)會正在以肉眼可以覺察的速度擁抱市場?

調(diào)整定價基準日，鎖定期大大縮短，發(fā)行價格增加空間，取消諸多再融資限制……都說明了，證監(jiān)會正在通過一系列的改革，逐步擁抱市場。

2 月 14 日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》、 《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》、《關(guān)于修改<上市公司非公開 發(fā)行股票實施細則>的決定》，并對再融資制度部分條款調(diào)整進行了立法說明。

主要調(diào)整的內(nèi)容包括：

1）精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資渠道，取消了創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行資產(chǎn)負債率高于 45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行連續(xù) 2 年盈利的條件。

解釋：此部分修訂是為了降低創(chuàng)業(yè)板再融資的諸多限制，隨著創(chuàng)業(yè)板的運行日趨成熟，不再區(qū)別對待。

2）優(yōu)化非公開發(fā)行制度安排，增加發(fā)行靈活度，定價基準日統(tǒng)一修改為“發(fā)行期首日”（上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的除外，定價基準日仍然為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日）；發(fā)行價格由不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 8 折（原為 9 折）；鎖定期縮短至 18 個月和 6 個月（原為 36 個月和 12 個月）；非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量不超過 35 名（原主板、中小板為 10 名，創(chuàng)業(yè)板為 5 名）。

解釋：關(guān)于定價基準日修改為“發(fā)行期首日”，所謂發(fā)行期首日，就是定向增發(fā)股票所確定的發(fā)行期的第一天。為什么這么改？是因為發(fā)行期首日是最難提前確定的日期，而且在董事會、股東大會之后，股價更能夠體現(xiàn)出市場價格的反應(yīng)，體現(xiàn)的是一種更市場化的行為。至于發(fā)行價格降低為 8 折，既然基準日價格市場化了，就把定價范圍放松，提高定向增發(fā)的吸引力；至于鎖定期縮短，更是為了提高定向增發(fā)的吸引力，降低財務(wù)投資資金的時間成本，增加靈活性，降低風(fēng)險。

3）延長再融資時間窗口，再融資批文有效期從 6 個月延長至 12 個月。

解釋：給再融資更大的緩沖空間。

這其中，最受關(guān)注的就是鎖定期縮短的修訂。

根據(jù)原《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第 9 條、第 10 條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象，如果為 1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；2）發(fā)行后取得控股權(quán)的投資者；3）境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，本次發(fā)行的股票鎖定期為 36 個月。

除此之外的發(fā)行對象，鎖定期為 12 個月。

按照舊規(guī)則，一旦參與增發(fā)，如果是控股股東，甚至有時候員工持股平臺，都要鎖定 3 年，而戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者也要鎖定 1 年。再加上擇機減持的時間周期，在股價波動劇烈的 A 股市場，這么長的時間很容易帶來極高的不確定性。

經(jīng)過此次修訂，鎖定期縮短至 18 個月和 6 個月，也就是說，一年半和半年后，就可以解禁出售。大大降低了參與定向增發(fā)的投資人的壓力，提高了定向增發(fā)的吸引力。