首例“A+H+科創(chuàng)板”分拆上市，花落鐵建重工？

去年底證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，明確了分拆條件，規(guī)范了分拆流程，正式對(duì)這個(gè)領(lǐng)域有規(guī)則地松綁。隨著政策的明朗，不少上市公司躍躍欲試，都在規(guī)劃將上市公司下的部分獨(dú)立優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆，畢竟，重復(fù)上一次市，甚至子公司市值都會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于母公司，合計(jì)的公司市值就會(huì)飛躍一個(gè)臺(tái)階，一本萬(wàn)利的買賣。

中國(guó)鐵建 H 股（01186.HK）發(fā)布公告，香港聯(lián)交所已同意公司分拆鐵建重工于科創(chuàng)板上市。建議分拆須待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦須待中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所批準(zhǔn)后，方可作實(shí)。

這表明，隨著分拆 A 股上市政策的明朗，首例“A+H+科創(chuàng)板”正式步入實(shí)質(zhì)性階段，即將花落中國(guó)鐵建。

其實(shí)早在 2019 年 12 月 18 日晚，中國(guó)鐵建 A 股（601186.SH）就曾發(fā)布公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)了所屬子公司鐵建重工赴科創(chuàng)板上市的議案。

從公開(kāi)資料看，鐵建重工成立于 2007 年，集團(tuán)總部位于湖南長(zhǎng)沙，是中國(guó)鐵建控股子公司，中國(guó)鐵建直接持有鐵建重工 99.5%的股份，通過(guò)全資子公司中國(guó)土木工程集團(tuán)間接持有 0.5%的股份。

在公司業(yè)務(wù)方面，鐵建重工是一家名副其實(shí)的高端裝備企業(yè)，是集隧道施工智能裝備、高端軌道設(shè)備裝備的研究、設(shè)計(jì)、制造、服務(wù)于一體的專業(yè)化大型企業(yè)。擁有軌道系統(tǒng)、掘進(jìn)機(jī)、隧道裝備三大成熟產(chǎn)業(yè)板塊，并積極布局新型交通裝備、高端農(nóng)機(jī)、綠色建材裝備、煤礦裝備、新型工程材料等多個(gè)新興產(chǎn)業(yè)板塊。

而中國(guó)鐵建的主營(yíng)業(yè)務(wù)為工程承包業(yè)務(wù)，占比 88.11%，此次分拆鐵建重工科創(chuàng)板上市，與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

關(guān)于支持上市公司分拆上市呼聲由來(lái)已久，但分拆 A 股上市長(zhǎng)久以來(lái)一直沒(méi)有破冰，倒是分拆子公司掛牌新三板有數(shù)量眾多的先例。比如同樣為央企和“A+H”上市的中國(guó)中鐵（601390.SH、0390.HK），其控股的高鐵電氣就在新三板掛牌。中興通訊（000063.SZ、00763.HK），也有兩家新三板掛牌的子公司。

所謂分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其控股子公司的形式，在 A 股 IPO 上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市。而針對(duì)分拆子公司 A 股上市，證監(jiān)會(huì)在 2019 年 12 月 12 日正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，明確了分拆條件，規(guī)范了分拆流程，首次對(duì)這個(gè)領(lǐng)域有規(guī)則地松綁。

根據(jù)分拆上市試點(diǎn)規(guī)定，分拆上市需要滿足幾個(gè)硬性條件：

A 股上市滿 3 年。

上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除擬分拆子公司利潤(rùn)后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣。

上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50％和 30%。
除此之外，分拆上市還對(duì)上市公司公司治理、信息披露、高管持股、業(yè)務(wù)領(lǐng)域有進(jìn)一步要求。

具體細(xì)則請(qǐng)參見(jiàn)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》。

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201912/t20191213_367507.htm