公司進(jìn)了《未經(jīng)核實(shí)清單》？不用怕

2023年12月19日，BIS宣布將13家中國(guó)企業(yè)列入“未經(jīng)核實(shí)清單”（UVL），其中包括富士康旗下的兩家公司。這一舉措體現(xiàn)了美國(guó)在國(guó)際貿(mào)易中對(duì)中國(guó)特定企業(yè)采取的更加嚴(yán)格的審查措施。

中國(guó)對(duì)此表示強(qiáng)烈不滿(mǎn)。中國(guó)駐華盛頓大使館發(fā)言人劉鵬宇批評(píng)美國(guó)政府歧視中國(guó)企業(yè)，指責(zé)其將經(jīng)貿(mào)問(wèn)題政治化。

目前美國(guó)政府已經(jīng)設(shè)立了多個(gè)不同目的的限制性名單，由商務(wù)部、國(guó)務(wù)院、國(guó)防部和財(cái)政部組成的最終用戶(hù)審查委員會(huì)（ERC）負(fù)責(zé)管理。實(shí)體清單上的公司和個(gè)人被認(rèn)為可能違反美國(guó)的國(guó)家安全或外交政策利益。被列入實(shí)體清單的企業(yè)會(huì)面臨嚴(yán)重的供應(yīng)鏈中斷、技術(shù)交流限制等風(fēng)險(xiǎn)。

從2018年開(kāi)始，BIS對(duì)中國(guó)實(shí)體發(fā)布了多次實(shí)體清單更新，這反映了美國(guó)政府對(duì)中國(guó)特定技術(shù)和行業(yè)的關(guān)注。到2023年10月，涉及中國(guó)的實(shí)體清單已經(jīng)更新了32次，涵蓋了科研機(jī)構(gòu)、高校、國(guó)家機(jī)關(guān)和企業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域。

“未經(jīng)核實(shí)清單”UVL清單主要集中在高新技術(shù)領(lǐng)域，如光電技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件、半導(dǎo)體等。一些中國(guó)企業(yè)因配合BIS的核查而成功從UVL清單中移除。這顯示了中國(guó)企業(yè)在適應(yīng)和應(yīng)對(duì)國(guó)際貿(mào)易環(huán)境變化中的靈活性和能力。如果BIS在60天內(nèi)無(wú)法完成對(duì)某外國(guó)實(shí)體的最終用途核查，該實(shí)體將被列入U(xiǎn)VL。而在UVL中的實(shí)體如果在隨后的60天內(nèi)未能完成核查，則可能被進(jìn)一步加入實(shí)體清單。美國(guó)政府通過(guò)這些措施，希望推動(dòng)更多企業(yè)配合出口控制核查。

被列入“未經(jīng)核實(shí)清單”的八大影響

當(dāng)企業(yè)被列入美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）的“未經(jīng)核實(shí)清單”（UVL），會(huì)面臨一系列復(fù)雜而深遠(yuǎn)的影響，這些影響不僅涉及具體的交易流程，還可能對(duì)企業(yè)的整體運(yùn)營(yíng)和市場(chǎng)地位產(chǎn)生顯著影響。

一、增加的采購(gòu)程序性要求

首先，被列入U(xiǎn)VL的企業(yè)在采購(gòu)時(shí)會(huì)面臨更嚴(yán)格的程序性要求。這包括失去美國(guó)出口管理?xiàng)l例（EAR）下某些許可證例外的資格。具體來(lái)說(shuō)，這意味著這些企業(yè)在接受、再出口或國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移EAR管轄物項(xiàng)時(shí)，不能通過(guò)EAR的許可例外免于申請(qǐng)?jiān)S可證的便利。此外，與UVL實(shí)體進(jìn)行交易的出口商、再出口商或國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移商必須事先獲取UVL實(shí)體的聲明，這增加了交易的程序性要求。

二、物項(xiàng)采購(gòu)的限制

其次，物項(xiàng)采購(gòu)會(huì)受到嚴(yán)格限制。如果UVL實(shí)體在60天內(nèi)未通過(guò)美國(guó)商務(wù)部的最終用途核查，則可能自動(dòng)被加入更為嚴(yán)格的“實(shí)體清單”（EL）。這意味著，大多數(shù)EAR管轄物項(xiàng)的獲取將需要BIS的出口許可證。而在實(shí)踐中，這些許可證申請(qǐng)大多被設(shè)定為“推定拒絕”，即在沒(méi)有充分理由的情況下，BIS通常會(huì)默認(rèn)拒絕出口許可證申請(qǐng)。此外，一些國(guó)際供應(yīng)商為了避免風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)拒絕與UVL清單上的實(shí)體進(jìn)行任何商業(yè)往來(lái)，這進(jìn)一步限制了UVL清單實(shí)體獲取涉美物項(xiàng)的渠道。

三、市場(chǎng)情緒的影響

UVL清單的存在還可能引發(fā)市場(chǎng)情緒的波動(dòng)。例如，在半導(dǎo)體行業(yè)，美國(guó)的新政策被視為對(duì)華半導(dǎo)體技術(shù)出口控制的大規(guī)模升級(jí)。新政公布后，許多中國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)受到的打擊正在資本市場(chǎng)顯現(xiàn)，有芯片企業(yè)的股價(jià)在被列入U(xiǎn)VL后迅速下跌，影響了投資者和市場(chǎng)的信心。

四、UVL清單的移除

從UVL清單中的移除也有其特定的程序和可能性。UVL實(shí)體如果能向BIS證明其EAR物項(xiàng)的最終用戶(hù)、收貨方或交易中的其他實(shí)體的身份和用途的合法性及可靠性，則有可能被移除。這通常需要向BIS提供充分的證據(jù)，包括EAR管控物項(xiàng)的處置情況、外國(guó)實(shí)體的地址或聯(lián)系方式更新等。BIS的執(zhí)法機(jī)構(gòu)官員將審查移除申請(qǐng)，并在美國(guó)聯(lián)邦公告上公布最終決定。

五、對(duì)出口商和國(guó)內(nèi)供應(yīng)商的影響

對(duì)于出口商或國(guó)內(nèi)供應(yīng)商來(lái)說(shuō)，向UVL實(shí)體供貨時(shí)需要承擔(dān)更高的合規(guī)義務(wù)。他們需要在交易中提供真實(shí)準(zhǔn)確的UVL聲明，以保證不將受管制物項(xiàng)用于EAR所禁止的目的，也不會(huì)再出口或國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)讓給被禁止的目的地、用途或用戶(hù)。所有相關(guān)的記錄，包括出口許可證、UVL聲明等，都必須保存至少五年。

六、長(zhǎng)期戰(zhàn)略影響

這些措施對(duì)被列入U(xiǎn)VL的企業(yè)來(lái)說(shuō)不僅是一個(gè)短期挑戰(zhàn)，也可能對(duì)它們的長(zhǎng)期戰(zhàn)略產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。企業(yè)可能需要重新評(píng)估和調(diào)整其全球供應(yīng)鏈策略，探索新的市場(chǎng)和供應(yīng)渠道，同時(shí)加強(qiáng)內(nèi)部的合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。這些變化可能需要顯著的時(shí)間和資源投入。

七、對(duì)中國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的影響

對(duì)中國(guó)高新技術(shù)企業(yè)而言，這種情況特別嚴(yán)峻。這些措施可能迫使他們加快技術(shù)創(chuàng)新和自主研發(fā)的步伐，減少對(duì)外部技術(shù)和市場(chǎng)的依賴(lài)。同時(shí)，它們也需要加強(qiáng)與其他國(guó)家的貿(mào)易和技術(shù)合作，以尋求更廣泛的國(guó)際合作和市場(chǎng)多元化。

八、全球供應(yīng)鏈的影響

這些政策不僅影響被列入名單的企業(yè)，也可能導(dǎo)致全球供應(yīng)鏈的重組和調(diào)整。其他國(guó)家的企業(yè)和供應(yīng)商可能需要重新評(píng)估與中國(guó)企業(yè)的合作風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，同時(shí)探索新的合作伙伴和市場(chǎng)。

總結(jié)：被列入U(xiǎn)VL不用怕

美國(guó)出口管制和經(jīng)濟(jì)制裁?名單，來(lái)源：公開(kāi)資料整理

如果分析美國(guó)所有出口管制和經(jīng)濟(jì)制裁工具，UVL相較于更為嚴(yán)厲的“實(shí)體清單”（Entity List），作用更多是作為一種“觀(guān)察”和“懷疑”清單，其嚴(yán)重程度沒(méi)有那么大。被列入U(xiǎn)VL的企業(yè)需在60天內(nèi)證明產(chǎn)品最終用途，否則可能被轉(zhuǎn)移到實(shí)體清單上。

對(duì)于被列入U(xiǎn)VL的企業(yè)來(lái)說(shuō)，首先不要慌亂，應(yīng)該盡快進(jìn)行合規(guī)調(diào)整。建議被列入U(xiǎn)VL的企事業(yè)單位及其合作伙伴進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)排查，并與律師團(tuán)隊(duì)合作，積極申請(qǐng)從UVL中移除。向UVL實(shí)體出口、再出口或國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的受《出口管制條例》（EAR）管制物品的供應(yīng)方需要提供UVL聲明。此聲明須由具有法律約束力的、足夠權(quán)威的負(fù)責(zé)人簽署，包含UVL實(shí)體的基本信息、承諾不將物品用于EAR禁止用途等內(nèi)容，并同意配合BIS的最終用途檢查。供應(yīng)方還必須保存交易記錄和UVL聲明。

此次新增的13家中國(guó)企業(yè)主要集中在制造業(yè)，包括江蘇PNC Systems、北京盛博協(xié)通科技、廣州新威交通和廈門(mén)貝萊勝（Plexus）等，其中富士康旗下的子公司在合規(guī)方面應(yīng)該是沒(méi)有問(wèn)題的。但即使如此，仍然被列入了“未經(jīng)核實(shí)清單”。

這也給中國(guó)公司敲響警鐘，在涉及到國(guó)際貿(mào)易的過(guò)程中，有非常多的政策陷阱。需要確保公司信息的準(zhǔn)確性和易于核實(shí)，這包括維護(hù)清晰的公司網(wǎng)站、確保政府申報(bào)文件準(zhǔn)確、保持進(jìn)出口記錄完整，并在交易前對(duì)交易對(duì)手進(jìn)行盡職調(diào)查。

總的來(lái)說(shuō)，UVL的存在肯定進(jìn)一步增加了國(guó)際貿(mào)易和供應(yīng)鏈的復(fù)雜性，且對(duì)中國(guó)企業(yè)構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。但盡管如此，在全球化的大背景下，中國(guó)企業(yè)依然要進(jìn)一步加強(qiáng)全球化的分工合作，提升自己的合規(guī)水平和內(nèi)部管理程序，以因能夠?qū)?fù)雜多變的政策大背景下帶來(lái)的挑戰(zhàn)。

筆者認(rèn)為，UVL是一種“莫須有”罪名，意味著B(niǎo)IS懷疑但無(wú)確鑿證據(jù)。BIS可以因?yàn)楦鞣N原因隨意將某外國(guó)實(shí)體列入U(xiǎn)VL，如實(shí)體不配合核實(shí)工作、地址無(wú)法查詢(xún)、東道國(guó)政府機(jī)構(gòu)不回復(fù)或拒絕核實(shí)請(qǐng)求，或BIS無(wú)法核實(shí)其“善意”。如果60天內(nèi)未能自證清白，實(shí)體可能進(jìn)一步被列入“實(shí)體清單”。被列入U(xiǎn)VL的外國(guó)實(shí)體將無(wú)法享受EAR下許可證豁免的權(quán)利，并承擔(dān)更高的合規(guī)責(zé)任。

但是也不用過(guò)于擔(dān)心，因?yàn)榻?jīng)過(guò)積極應(yīng)對(duì)，被移出UVL清單的案例也是比比皆是。2023年8月，BIS將33個(gè)實(shí)體從UVL移除，其中包括27個(gè)中國(guó)實(shí)體。當(dāng)外國(guó)實(shí)體向BIS展示其“善意”并成功完成最終用戶(hù)核實(shí)時(shí)，就有可能從UVL中移除。

今年被移出“未經(jīng)核實(shí)清單”的中國(guó)企業(yè)，來(lái)源：公開(kāi)資料整理